Winter AG
Erklärung gemäß § 161 AktG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Winter AG erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" seit der letzten Entsprechenserklärung vom 6. Februar 2006 in der Kodexfassung vom 2. Juni 2005 und seit dem 12. Juni 2006 in der dann geltenden Fassung mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und künftig wird:

- Die nach Gesetz bei einer Hauptversammlung auszulegenden Berichte und Unterlagen wurden bei der Hauptversammlung im vergangenen Jahr nicht vollständig auf der Internetseite veröffentlicht (Ziff. 2.3.1 des "Corporate Governance Kodexes").

- Die Gesellschaft hat entgegen der Anregung von Ziffer 2.3.4 des "Corporate Governance Kodexes" die Verfolgung der Hauptversammlung per Internet nicht ermöglicht.

- Trotz Empfehlung des "Corporate Governance Kodexes" in Ziff. 3.8 (angemessener Selbstbehalt bei einer D&O Versicherung) hat die Gesellschaft bisher keinen Selbstbehalt vereinbart.

- Die Entsprechenserklärungen gemäss §161 AktG der letzten fünf Jahre waren auf der Internetseite der Winter AG nicht abrufbar (Ziff. 3.10 des "Corporate Governance Kodexes").

- In Abweichung zur Empfehlung in Ziff. 4.2.1 des "Corporate Governance Kodexes" wurde kein Sprecher des Vorstandes, respektive Vorstandsvorsitzender bestimmt.

- Bei der Gesellschaft besteht, entgegen der Anregung in Ziff. 5.1.2 Satz 2 kein Personal- oder vergleichbarer Ausschuss, der die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern übernimmt und die Bedingungen des Anstellungsvertrages einschließlich der Vergütung festlegt.

- Entgegen der Empfehlung in Ziff. 5.2 des "Corporate Governance Kodexes" hat der Vorsitzendes des Aufsichtsrates auch den Vorsitz des Prüfungsausschusses inne.

- Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt entgegen den Empfehlungen von Ziff. 5.4.7 ausschließlich auf Basis von festen Bestandteilen.

- Die Gesellschaft veröffentlicht Informationen über das Unternehmen entgegen der Anregung in Ziff. 6.8. Satz 2 nur in deutscher und nicht in englischer Sprache.

- Entgegen Ziff. 7.1.1 und 7.1.2 des "Corporate Governance Kodexes" (Zwischenberichte und Veröffentlichung der Zwischenberichte) wird von der Gesellschaft nur ein Halbjahresbericht innerhalb von zwei Monaten nach dem Ende des ersten Halbjahres veröffentlicht.

Der im Anhang beigefügte Vergütungsbericht ist Bestandteil dieser Erklärung (Ziff. 4.2.5, 5.4.7 und 7.1.3 "Corporate Governance Kodexes")

Unterschleißheim, 1. März 2007

WINTER AG

 

 

 

 

Anhang zur Erklärung gemäß § 161 AktG (Vergütungsbericht)

Offenlegung nach Ziffer 4.2.5 des "Corporate Governance Kodexes":

Im Geschäftsjahr 2006 waren zwei Vorstände bestellt. Mit beiden Vorständen besteht ein Dienstvertrag. Die Vergütung besteht jeweils aus einem fixen Vergütungsbestandteil in Höhe von jährlich EUR 20.000,00 brutto und einem variablen Vergütungsbestandteil in Höhe von jährlich EUR 5.000,00 brutto (Jahreszielbonus).

Der Jahreszielbonus wird am Ende eines jeden Geschäftsjahres in voller Höhe bzw. anteilig bei Erfüllung der im genehmigten Budget (Jahresplan) definierten Zielsetzungen ausbezahlt:

- 1/3 des Jahreszielbonus, sofern die Gesellschaft im Geschäftsjahr das budgetierte und genehmigte EBIT erreicht.

- 1/3 des Jahreszielbonus, sofern die Gesellschaft den budgetierten und genehmigten Umsatz erreicht.

- 1/3 des Jahreszielbonus, sofern die mit dem Aufsichtsrat im Rahmen der Jahresgespräche und in einem förmlichen Beschluss festgelegten Ziele bzgl. der Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr erreicht wurden.

Herr Williner erhielt im Geschäftsjahr 2006 eine jährliche Gesamtvergütung (brutto) von EUR 25.000,00, davon EUR 20.000,00 als fixe und EUR 5.000,00 als variable Vergütung.

Herr Stieger erhielt im Geschäftsjahr 2006 eine jährliche Gesamtvergütung (brutto) von EUR 25.000,00, davon EUR 20.000,00 als fixe und EUR 5.000,00 als variable Vergütung.

Weitere Bezüge und Nebenleistungen erhielten die Vorstände im Geschäftsjahr 2006 von der Winter AG nicht.

Offenlegung nach Ziffer 5.4.7 des "Corporate Governance Kodexes":

Die Vergütung des Aufsichtsrates richtet sich nach § 15 der Satzung.
Danach erhielten die einfachen Mitglieder des Aufsichtsrates, Frau Susanne Winter und die Herren Jean-Pierre Bourquard, Lorenz Winter und Florian Amrein, im Geschäftsjahr 2006 EUR 8.000, und der Vorsitzende des Aufsichtsrates, Herr Fernando Dal Zotto, das 1.5-fache eines einfachen Mitglieds, EUR 12.000, vergütet.

Herr Dr. Brugger wurde am 24. Mai 2006 als einfaches Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Er erhielt die Vergütung von EUR 8.000 anteilmäßig vergütet.

Weitere Vergütungen oder Vorteile erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Winter AG im Geschäftsjahr 2006 nicht.

Offenlegung nach Ziffer 7.1.3 des "Corporate Governance Kodexes":
Die Gesellschaft verfügt über ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 120.000 zur einmaligen und mehrmaligen Gewährung von Optionsrechten im Rahmen des Mit-arbeiter - Aktienoptionsprogramms. Zum 31. Dezember 2006 waren 119.500 Optionen ausgegeben.